Um ovo rola penhasco abaixo e vai parar no ninho de uma família de Pterodáctilos. O filhote, que se chama Fred, nasce dali e faz de tudo para imitar seus irmãos, mas ele é bem diferente, seus braços não têm asas e o pior, ele morre de medo de altura. Considerado o filho mais desajeitado da família, ele decide fugir.

Fred, passa por várias aventuras, faz novos amigos e com o tempo, ele percebe, ao olhar o seu reflexo no lago, que as placas das suas costas cresceram e que nasceram espinhos em sua cauda. Fred, descobre, com a ajuda do seu doce amigo T-Rex que não é um pterodátilo, ele é o filho perdido da mamãe Estegossauro, e que é feito para caminhar na terra, e não para voar.